一條圍繞上市公司并購重組新三板掛牌企業(yè)的利益鏈雛形正在慢慢形成。

原本很多PE們看重的是新三板掛牌企業(yè)存在的轉(zhuǎn)板機(jī)遇,即讓投資企業(yè)在新三板掛牌,再通過并購重組達(dá)到行業(yè)龍頭地位,并符合交易所上市財務(wù)指標(biāo),就有機(jī)會直接轉(zhuǎn)板交易所從而曲線上市�？墒乔娜皇⑿械纳鲜泄�司并購新三板企業(yè),卻讓PE/VC等機(jī)構(gòu)投資者看到了快速的退出通道。

據(jù)全國中小企業(yè)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公布的最新數(shù)據(jù)顯示,截至8月30日,新三板共有45家掛牌企業(yè)完成并購重組,其中43家為資產(chǎn)重組,兩家為收購。而據(jù)《華夏時報》記者統(tǒng)計,今年以來,已有7家新三板掛牌企業(yè)摘牌,其中6家是通過并購重組實現(xiàn),3家更是被上市公司收購。

而目前證監(jiān)會也已發(fā)布《非上市公眾公司收購管理辦法》、《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》兩大基礎(chǔ)性規(guī)定,為新三板掛牌企業(yè)并購重組保駕護(hù)航,新三板企業(yè)將會成為新的并購池。

上市公司并購新寵

“現(xiàn)在監(jiān)管層已發(fā)布了新三板企業(yè)并購重組相關(guān)依據(jù)及配套設(shè)施,業(yè)內(nèi)期盼已久的新三板掛牌企業(yè)并購重組有據(jù)可依,對參與新三板投資的機(jī)構(gòu)是很大的鼓舞�！眹�金證券一投行部人士告訴記者,“新三板掛牌企業(yè)規(guī)模一般不大,比較適合被收購。我們公司并購部通常會從新三板公司中尋找并購對象。很快會看到新三板企業(yè)將會掀起一輪并購潮�！�

山東某券商場外市場部人士告訴記者,他們在挑選掛牌企業(yè)最初就是帶著有可能會成為上市公司并購標(biāo)的去挑選的。

全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對外公布的最新數(shù)據(jù)顯示,截至8月末,新三板共有45家掛牌企業(yè)完成并購重組,涉及金額合計11.61億元；其中43家為資產(chǎn)重組,交易金額合計5.95億元（兩家重大資產(chǎn)重組,交易金額為2.33億元；41家非重大資產(chǎn)重組,交易金額為3.62億元）；兩家為收購,交易金額合計5.66億元。尤其是7月份以來,并購重組次數(shù)逐月活躍。第一季度完成3次,第二季度以來并購重組次數(shù)逐月增長,7月份和8月份并購重組交易金額合計達(dá)到5.81億元,超過上半年總金額5.80億元。在45家掛牌企業(yè)中,43家屬于高新技術(shù)企業(yè),占比95.56%。

根據(jù)新三板掛牌企業(yè)公開信息顯示,進(jìn)入到9月份以后,發(fā)布收購資產(chǎn)、出售資產(chǎn)、資產(chǎn)重組事項公告的企業(yè)越來越多。更值得一提的是,上市公司并購新三板掛牌企業(yè)的趨向越來越明顯。

9月30日,深圳市易事達(dá)電子股份有限公司公告稱, 截至本公告披露之日,交易對方深圳市聯(lián)建光電股份有限公司（創(chuàng)業(yè)板上市公司）已公告披露相關(guān)事項,擬非公開發(fā)行股份及現(xiàn)金方式收購公司100%股份,本項目尚需中國證監(jiān)會審批。更早前,上市公司大智慧豪擲90億元買湘財證券更是引得資本市場躁動。

而在此之前已有多家新三板企業(yè)通過被上市公司收購實現(xiàn)摘牌。去年7月份在新三板掛牌的新冠億碳掛牌時間不足一年就被上市公司東江環(huán)保相中,而終止在新三板掛牌。據(jù)收購方案顯示,東江環(huán)保將以9660萬元收購新冠億碳所持南昌新冠能源開發(fā)有限公司100%股權(quán)及合肥新冠能源開發(fā)有限公司100%股權(quán)。

此外,瑞翼信息與中小板公司通鼎光電也宣布達(dá)成資產(chǎn)重組意向,即通鼎光電向瑞翼信息全部10名股東定增募資1.15億元,收購瑞翼信息51%股權(quán)；創(chuàng)業(yè)板上市公司東方國信則對外表示擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式,以4.5億元購買新三板掛牌公司屹通信息100%股份。

“我們本來規(guī)劃好的推薦做市的新三板企業(yè)池子里有一家企業(yè),在確定采用做市方式前夕打電話給我們說正在跟上市公司洽談并購重組,暫時不變更做市方式了。”某上市券商場外市場部負(fù)責(zé)人告訴記者,“現(xiàn)在越來越多的上市公司愿意找新三板企業(yè)做并購重組,而體量小的新三板也難以成為并購主體,更傾向于被上市公司收購實現(xiàn)資產(chǎn)證券化�！�

PE另辟退出捷徑

按照PE/VC們最初的設(shè)想,將手中持有的新三板企業(yè)通過資本運作和產(chǎn)業(yè)上下游資源整合將其做大做強(qiáng),等待其符合上市門檻,再將其實現(xiàn)轉(zhuǎn)板,從而實現(xiàn)漫長的曲線上市目標(biāo)以便退出。

姑且不討論新三板掛牌企業(yè)需要經(jīng)營多久才能達(dá)到上市要求,即使達(dá)到,與眾多IPO門外企業(yè)爭奪上市指標(biāo),也是一段漫長的過程。

“但是新三板企業(yè)通過被上市公司收購這個方式,同樣可以實現(xiàn)資產(chǎn)證券化,且風(fēng)險性更小。”前述國金證券投行部人士告訴記者,“股東所持股份通過被并購變?yōu)樯鲜泄�司的股�?流動性大大提高�，F(xiàn)在接觸到的PE/VC機(jī)構(gòu)也在思考這種途徑的可操作性方案�！�

有意思的是,圈內(nèi)流傳某券商一勤奮的研究員已經(jīng)起草了新三板企業(yè)通過并購重組而實現(xiàn)曲線“上市”的操作流程。

以新三板掛牌企業(yè)易事達(dá)為例,根據(jù)公告稱,創(chuàng)業(yè)板上市公司聯(lián)建光電擬以支付現(xiàn)金及發(fā)行股份相結(jié)合的方式收購易事達(dá)100%股權(quán),收購價約為4.89億元,其中現(xiàn)金支付約1.47億元,發(fā)行股份支付約3.42億元。

根據(jù)易事達(dá)2014年半年報數(shù)據(jù)顯示,前十大股東中,有3家創(chuàng)投,分別為九鼎投資旗下的蘇州天旋鐘山九鼎投資中心(有限合伙)和蘇州天昌湛盧九鼎投資中心,及深圳市華信兄弟投資合伙企業(yè),其中九鼎投資旗下創(chuàng)投占股14.8%,投資成本2500萬元；華信兄弟占股6.406%,投資成本1000萬元。

按照業(yè)內(nèi)人士的計算方法,創(chuàng)投機(jī)構(gòu)的回報等于退出收益減去投入成本。根據(jù)所占股本比例計算,如果最后收購方案實施,九鼎投資旗下的鐘山九鼎及湛盧九鼎投資易事達(dá)的退出回報為4737.2萬元,華信兄弟收益2132.5萬元。換句話說,創(chuàng)投機(jī)構(gòu)通過將手中持有的新三板企業(yè)股份被上市公司收購也實現(xiàn)了不錯的退出。

根據(jù)投中研究院不完全統(tǒng)計顯示,從VC/PE機(jī)構(gòu)涉及掛牌企業(yè)的數(shù)量來看,目前有超過30％掛牌企業(yè)具有VC/PE背景,VC/PE機(jī)構(gòu)正在加大對“新三板”的關(guān)注,而參與做市商轉(zhuǎn)讓方式的近50家企業(yè)當(dāng)中,前十持股股東當(dāng)中有PE/VC的企業(yè)就達(dá)30多家。