國家稅務(wù)總局網(wǎng)站消息,近日,國家稅務(wù)總局發(fā)布《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅征收管理若干問題的公告》,明確了“企業(yè)符合特殊性稅務(wù)處理規(guī)定條件業(yè)務(wù)的核準(zhǔn)”取消后企業(yè)重組適用特殊性稅務(wù)處理的管理方式,將其由事先核準(zhǔn)改為申報管理,同時對后續(xù)管理事項進行了規(guī)范和修訂,優(yōu)化了征管流程,進一步支持企業(yè)兼并重組,優(yōu)化企業(yè)發(fā)展環(huán)境。

　　稅務(wù)總局所得稅司有關(guān)負責(zé)人介紹,為促進企業(yè)兼并重組,2009年,財政部、稅務(wù)總局聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》,對符合條件的企業(yè)重組的所得稅處理給予了遞延納稅的特殊待遇。2010年,稅務(wù)總局發(fā)布《企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法》,為企業(yè)享受特殊待遇提供了程序方面的指引。但根據(jù)規(guī)定,企業(yè)選擇適用特殊性稅務(wù)處理的,應(yīng)在年度納稅申報時向主管稅務(wù)機關(guān)書面?zhèn)浒?否則不得進行特殊性稅務(wù)處理。但隨著國務(wù)院行政審批制度改革的推進,這種事先核準(zhǔn)的管理方式越來越不適應(yīng)重組市場的需要。今年5月,國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于取消非行政許可審批事項的決定》,取消了“企業(yè)符合特殊性稅務(wù)處理規(guī)定條件業(yè)務(wù)的核準(zhǔn)”這項非行政許可審批事項。稅務(wù)總局發(fā)布公告,及時轉(zhuǎn)變企業(yè)重組特殊性稅務(wù)處理管理方式。

　　公告明確,企業(yè)重組適用特殊性稅務(wù)處理的管理方式由事先核準(zhǔn)改為年度匯算清繳時進行申報并提交相關(guān)資料。企業(yè)合并、分立中重組一方涉及注銷的,應(yīng)在尚未辦理注銷稅務(wù)登記手續(xù)前進行申報。公告還增加了重組前連續(xù)12個月內(nèi)分步交易的管理要求,企業(yè)進行年度申報時,要提交重組前連續(xù)12個月內(nèi)有無與該重組相關(guān)的其他股權(quán)、資產(chǎn)交易,與該重組是否構(gòu)成分步交易、是否作為一項企業(yè)重組業(yè)務(wù)進行處理情況的說明。

　　由于涉及到資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得的遞延處理和資產(chǎn)計稅基礎(chǔ)的調(diào)整問題,企業(yè)重組的特殊性稅務(wù)處理需要采用臺賬管理、專家團隊管理等方法加強后續(xù)管理。公告明確了征納雙方的義務(wù)和責(zé)任,構(gòu)建了較為完善的企業(yè)重組特殊性稅務(wù)處理后續(xù)管理體系。

　　根據(jù)公告,重組當(dāng)事各方需準(zhǔn)確記錄并說明所得遞延情況,轉(zhuǎn)讓或處置重組資產(chǎn)（股權(quán)）時要提交專項說明,著重說明特殊性稅務(wù)處理時確定的重組資產(chǎn)（股權(quán)）計稅基礎(chǔ)與轉(zhuǎn)讓或處置時的計稅基礎(chǔ)的對比情況以及遞延所得稅負債的處理情況。稅務(wù)機關(guān)則要跟蹤監(jiān)管,及時了解企業(yè)重組前后連續(xù)12個月內(nèi)相關(guān)資產(chǎn)、股權(quán)的動態(tài)變化情況。建立臺賬,加強重組資產(chǎn)（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)比對管理,并做好情況統(tǒng)計和上報,便于效應(yīng)分析和政策完善。（據(jù)國家稅務(wù)總局網(wǎng)站）

　　以下為公告全文。

國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅征收管理若干問題的公告

國家稅務(wù)總局公告2015年第48號

　　根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》及其實施條例、《中華人民共和國稅收征收管理法》及其實施細則、《國務(wù)院關(guān)于取消非行政許可審批事項的決定》（國發(fā)〔2015〕27號）、《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）和《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于促進企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號）等有關(guān)規(guī)定,現(xiàn)對企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅征收管理若干問題公告如下：

　　一、按照重組類型,企業(yè)重組的當(dāng)事各方是指：

　�。ㄒ唬﹤鶆�(wù)重組中當(dāng)事各方,指債務(wù)人、債權(quán)人。

　�。ǘ�）股權(quán)收購中當(dāng)事各方,指收購方、轉(zhuǎn)讓方及被收購企業(yè)。

　�。ㄈ�）資產(chǎn)收購中當(dāng)事各方,指收購方、轉(zhuǎn)讓方。

　�。ㄋ模┖喜⒅挟�(dāng)事各方,指合并企業(yè)、被合并企業(yè)及被合并企業(yè)股東。

　　（五）分立中當(dāng)事各方,指分立企業(yè)、被分立企業(yè)及被分立企業(yè)股東。

　　上述重組交易中,股權(quán)收購中轉(zhuǎn)讓方、合并中被合并企業(yè)股東和分立中被分立企業(yè)股東,可以是自然人。

　　當(dāng)事各方中的自然人應(yīng)按個人所得稅的相關(guān)規(guī)定進行稅務(wù)處理。

　　二、重組當(dāng)事各方企業(yè)適用特殊性稅務(wù)處理的（指重組業(yè)務(wù)符合財稅〔2009〕59號文件和財稅〔2014〕109號文件第一條、第二條規(guī)定條件并選擇特殊性稅務(wù)處理的,下同）,應(yīng)按如下規(guī)定確定重組主導(dǎo)方：

　�。ㄒ唬﹤鶆�(wù)重組,主導(dǎo)方為債務(wù)人。

　　（二）股權(quán)收購,主導(dǎo)方為股權(quán)轉(zhuǎn)讓方,涉及兩個或兩個以上股權(quán)轉(zhuǎn)讓方,由轉(zhuǎn)讓被收購企業(yè)股權(quán)比例最大的一方作為主導(dǎo)方（轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例相同的可協(xié)商確定主導(dǎo)方）。

　�。ㄈ�）資產(chǎn)收購,主導(dǎo)方為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方。

　　（四）合并,主導(dǎo)方為被合并企業(yè),涉及同一控制下多家被合并企業(yè)的,以凈資產(chǎn)最大的一方為主導(dǎo)方。

　�。ㄎ澹┓至�,主導(dǎo)方為被分立企業(yè)。

　　三、財稅〔2009〕59號文件第十一條所稱重組業(yè)務(wù)完成當(dāng)年,是指重組日所屬的企業(yè)所得稅納稅年度。

　　企業(yè)重組日的確定,按以下規(guī)定處理：

　　1、債務(wù)重組,以債務(wù)重組合同（協(xié)議）或法院裁定書生效日為重組日。

　　2、股權(quán)收購,以轉(zhuǎn)讓合同（協(xié)議）生效且完成股權(quán)變更手續(xù)日為重組日。關(guān)聯(lián)企業(yè)之間發(fā)生股權(quán)收購,轉(zhuǎn)讓合同（協(xié)議）生效后12個月內(nèi)尚未完成股權(quán)變更手續(xù)的,應(yīng)以轉(zhuǎn)讓合同（協(xié)議）生效日為重組日。

　　3、資產(chǎn)收購,以轉(zhuǎn)讓合同（協(xié)議）生效且當(dāng)事各方已進行會計處理的日期為重組日。

　　4、合并,以合并合同（協(xié)議）生效、當(dāng)事各方已進行會計處理且完成工商新設(shè)登記或變更登記日為重組日。按規(guī)定不需要辦理工商新設(shè)或變更登記的合并,以合并合同（協(xié)議）生效且當(dāng)事各方已進行會計處理的日期為重組日。

　　5、分立,以分立合同（協(xié)議）生效、當(dāng)事各方已進行會計處理且完成工商新設(shè)登記或變更登記日為重組日。

　　四、企業(yè)重組業(yè)務(wù)適用特殊性稅務(wù)處理的,除財稅〔2009〕59號文件第四條第（一）項所稱企業(yè)發(fā)生其他法律形式簡單改變情形外,重組各方應(yīng)在該重組業(yè)務(wù)完成當(dāng)年,辦理企業(yè)所得稅年度申報時,分別向各自主管稅務(wù)機關(guān)報送《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務(wù)處理報告表及附表》和申報資料。合并、分立中重組一方涉及注銷的,應(yīng)在尚未辦理注銷稅務(wù)登記手續(xù)前進行申報。

　　重組主導(dǎo)方申報后,其他當(dāng)事方向其主管稅務(wù)機關(guān)辦理納稅申報。申報時還應(yīng)附送重組主導(dǎo)方經(jīng)主管稅務(wù)機關(guān)受理的《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務(wù)處理報告表及附表》（復(fù)印件）。

　　五、企業(yè)重組業(yè)務(wù)適用特殊性稅務(wù)處理的,申報時,應(yīng)從以下方面逐條說明企業(yè)重組具有合理的商業(yè)目的：

　�。ㄒ唬┲亟M交易的方式；

　�。ǘ�）重組交易的實質(zhì)結(jié)果；

　�。ㄈ�）重組各方涉及的稅務(wù)狀況變化；

　　（四）重組各方涉及的財務(wù)狀況變化；

　�。ㄎ澹┓蔷用衿髽I(yè)參與重組活動的情況。

　　六、企業(yè)重組業(yè)務(wù)適用特殊性稅務(wù)處理的,申報時,當(dāng)事各方還應(yīng)向主管稅務(wù)機關(guān)提交重組前連續(xù)12個月內(nèi)有無與該重組相關(guān)的其他股權(quán)、資產(chǎn)交易情況的說明,并說明這些交易與該重組是否構(gòu)成分步交易,是否作為一項企業(yè)重組業(yè)務(wù)進行處理。

　　七、根據(jù)財稅〔2009〕59號文件第十條規(guī)定,若同一項重組業(yè)務(wù)涉及在連續(xù)12個月內(nèi)分步交易,且跨兩個納稅年度,當(dāng)事各方在首個納稅年度交易完成時預(yù)計整個交易符合特殊性稅務(wù)處理條件,經(jīng)協(xié)商一致選擇特殊性稅務(wù)處理的,可以暫時適用特殊性稅務(wù)處理,并在當(dāng)年企業(yè)所得稅年度申報時提交書面申報資料。

　　在下一納稅年度全部交易完成后,企業(yè)應(yīng)判斷是否適用特殊性稅務(wù)處理。如適用特殊性稅務(wù)處理的,當(dāng)事各方應(yīng)按本公告要求申報相關(guān)資料；如適用一般性稅務(wù)處理的,應(yīng)調(diào)整相應(yīng)納稅年度的企業(yè)所得稅年度申報表,計算繳納企業(yè)所得稅。

　　八、企業(yè)發(fā)生財稅〔2009〕59號文件第六條第（一）項規(guī)定的債務(wù)重組,應(yīng)準(zhǔn)確記錄應(yīng)予確認(rèn)的債務(wù)重組所得,并在相應(yīng)年度的企業(yè)所得稅匯算清繳時對當(dāng)年確認(rèn)額及分年結(jié)轉(zhuǎn)額的情況做出說明。

　　主管稅務(wù)機關(guān)應(yīng)建立臺賬,對企業(yè)每年申報的債務(wù)重組所得與臺賬進行比對分析,加強后續(xù)管理。

　　九、企業(yè)發(fā)生財稅〔2009〕59號文件第七條第（三）項規(guī)定的重組,居民企業(yè)應(yīng)準(zhǔn)確記錄應(yīng)予確認(rèn)的資產(chǎn)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益總額,并在相應(yīng)年度的企業(yè)所得稅匯算清繳時對當(dāng)年確認(rèn)額及分年結(jié)轉(zhuǎn)額的情況做出說明。

　　主管稅務(wù)機關(guān)應(yīng)建立臺賬,對居民企業(yè)取得股權(quán)的計稅基礎(chǔ)和每年確認(rèn)的資產(chǎn)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益進行比對分析,加強后續(xù)管理。

　　十、適用特殊性稅務(wù)處理的企業(yè),在以后年度轉(zhuǎn)讓或處置重組資產(chǎn)（股權(quán)）時,應(yīng)在年度納稅申報時對資產(chǎn)（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓所得或損失情況進行專項說明,包括特殊性稅務(wù)處理時確定的重組資產(chǎn)（股權(quán)）計稅基礎(chǔ)與轉(zhuǎn)讓或處置時的計稅基礎(chǔ)的比對情況,以及遞延所得稅負債的處理情況等。

　　適用特殊性稅務(wù)處理的企業(yè),在以后年度轉(zhuǎn)讓或處置重組資產(chǎn)（股權(quán)）時,主管稅務(wù)機關(guān)應(yīng)加強評估和檢查,將企業(yè)特殊性稅務(wù)處理時確定的重組資產(chǎn)（股權(quán)）計稅基礎(chǔ)與轉(zhuǎn)讓或處置時的計稅基礎(chǔ)及相關(guān)的年度納稅申報表比對,發(fā)現(xiàn)問題的,應(yīng)依法進行調(diào)整。

　　十一、稅務(wù)機關(guān)應(yīng)對適用特殊性稅務(wù)處理的企業(yè)重組做好統(tǒng)計和相關(guān)資料的歸檔工作。各省、自治區(qū)、直轄市和計劃單列市國家稅務(wù)局、地方稅務(wù)局應(yīng)于每年8月底前將《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務(wù)處理統(tǒng)計表》上報稅務(wù)總局（所得稅司）。

　　十二、本公告適用于2015年度及以后年度企業(yè)所得稅匯算清繳�！秶�家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布〈企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法〉的公告》（國家稅務(wù)總局公告2010年第4號）第三條、第七條、第八條、第十六條、第十七條、第十八條、第二十二條、第二十三條、第二十四條、第二十五條、第二十七條、第三十二條同時廢止。

　　本公告施行時企業(yè)已經(jīng)簽訂重組協(xié)議,但尚未完成重組的,按本公告執(zhí)行。

　　特此公告。

　　國家稅務(wù)總局

　　2015年6月24日