國資委董事會(huì)試點(diǎn)工作辦公室近日印發(fā)有關(guān)通知,決定航天科技等16家企業(yè)納入規(guī)范董事會(huì)建設(shè)范圍。至此,國資委監(jiān)管的112家中央企業(yè)中,董事會(huì)試點(diǎn)企業(yè)戶數(shù)已達(dá)74家。

“董事會(huì)擴(kuò)大試點(diǎn)的意義重大,自2004年試點(diǎn)以來,董事會(huì)不僅幫助央企實(shí)現(xiàn)了科學(xué)、民主決策,而且加強(qiáng)了對內(nèi)部人的控制,從制度上約束了國企高管的權(quán)力,并在一定程度上避免了權(quán)力尋租和利益輸送現(xiàn)象發(fā)生。”1月22日,國資委研究中心副主任彭建國接受《華夏時(shí)報(bào)》記者采訪時(shí)表示。

不過,董事會(huì)試點(diǎn)的過程中也暴露出一些問題,突出體現(xiàn)在,出資人代表與職業(yè)經(jīng)理人不分,外部董事經(jīng)常由一些退休干部擔(dān)任,或由專家學(xué)者兼職擔(dān)任,并未實(shí)現(xiàn)職業(yè)化。盡管董事會(huì)試點(diǎn)了10多年,但仍沒有形成一套成熟的辦法向全部國有企業(yè)推廣。

淡馬錫模式

此次被納入試點(diǎn)的央企除了航天科技,還包括航天科工、中船集團(tuán)、國家電網(wǎng)、中國華電、中國建筑、西電集團(tuán)等15家企業(yè)。

“國企在2004年之前就有董事會(huì),這些董事會(huì)內(nèi)部設(shè)置也是該有的都有,但董事會(huì)卻沒有發(fā)揮應(yīng)有的作用,決策權(quán)還是集中在企業(yè)‘一把手’那里,而董事會(huì)通常只是走個(gè)過場,其職能也僅限于通報(bào)而已�！迸斫▏�說。

此外,在出資人機(jī)構(gòu)和國企之間沒有一個(gè)緩沖帶,作為出資人的政府經(jīng)常直接干預(yù)企業(yè)的日常經(jīng)營活動(dòng),政企不分的現(xiàn)象很普遍。

而改變這一狀況的人是國資委第一任掌門人李榮融,在任期間,李榮融曾多次赴新加坡調(diào)研學(xué)習(xí)淡馬錫模式,而淡馬錫的核心經(jīng)驗(yàn)就是如何建立國有全資公司董事會(huì)。

熟悉李榮融的人告訴本報(bào)記者,李榮融特別崇尚淡馬錫模式,他出任國資委主任第一次出訪的目的地就是新加坡。而淡馬錫模式的核心就是董事會(huì)制度,這一制度實(shí)現(xiàn)了政企分開和決策層同經(jīng)理層的分開。

從新加坡回來后,李榮融就開始籌備董事會(huì)試點(diǎn)的工作,2004年國資委下發(fā)了《關(guān)于中央企業(yè)建立和完善國有獨(dú)資公司董事會(huì)試點(diǎn)工作的通知》,正式啟動(dòng)了董事會(huì)試點(diǎn)工作,寶鋼、神華、中國誠通、國旅、國藥、鐵通這六家央企進(jìn)入首批試點(diǎn)。

國資委當(dāng)時(shí)的試點(diǎn)思路是,建設(shè)董事會(huì)尤其是外部董事制度,使董事會(huì)能夠作出獨(dú)立于經(jīng)理層的客觀判斷,充分發(fā)揮非外部董事和經(jīng)理層在制定重大投融資方案和日常經(jīng)營管理中的作用。

據(jù)彭建國介紹,董事會(huì)建設(shè)的焦點(diǎn)集中在外部董事身上,從數(shù)量上看,外部董事應(yīng)超過內(nèi)部董事,在結(jié)構(gòu)上,董事會(huì)下面的一些專業(yè)委員會(huì),如審計(jì)和薪酬委員會(huì),應(yīng)該全部任用外部董事。

“首批試點(diǎn)的6家央企,起初是沒有外部董事的,后來才逐步引入,2005年寶鋼才將外部董事的人數(shù)上調(diào),首次出現(xiàn)外部董事超過內(nèi)部董事的現(xiàn)象�！币晃谎肫笕耸糠Q。

在試點(diǎn)過程中,寶鋼共有5位外部董事,超過了董事會(huì)全部成員的半數(shù),其中包括兩位境外大型公司的董事長、兩位中央大型企業(yè)原負(fù)責(zé)人,他們有豐富的國企領(lǐng)導(dǎo)崗位工作經(jīng)驗(yàn)；一位國內(nèi)會(huì)計(jì)學(xué)院的教授,是企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)方面的高級專家。

“這樣高素質(zhì)的外部董事,為建立健全外部董事制度奠定了基礎(chǔ)�！睂氫撘晃粌�(nèi)部人士對記者說。

2014年7月,國資委又將新興際華集團(tuán)、中國醫(yī)藥集團(tuán)等企業(yè)納入了董事會(huì)試點(diǎn)。

董事會(huì)的角色

過去十年央企董事會(huì)試點(diǎn)的創(chuàng)新,在于引入了外部董事制度,但目前外部董事制度仍存在一些問題。

“董事會(huì)能搞好,歸功于外部董事制度,搞不好,也應(yīng)從外部董事制度上找原因�！迸斫▏�稱。

據(jù)介紹,外部董事不是真正意義上的股東,而是被聘用的董事；所以,如果激勵(lì)和約束機(jī)制不到位,外部董事很容易被內(nèi)化。外部董事沒有實(shí)現(xiàn)職業(yè)化,多由專家、學(xué)者或退休干部兼職,他們的精力能否放在公司上還是個(gè)疑問。

此外,也有多家央企的外部董事由同一個(gè)人兼任,這被業(yè)內(nèi)人士看做不專業(yè),他們的知識和經(jīng)驗(yàn)對其所在企業(yè)或行業(yè)了解多少都是個(gè)問題,如此很容易造成決策失誤。

彭建國調(diào)研發(fā)現(xiàn),外部董事和內(nèi)部董事之間存在信息不對稱的情況,有時(shí)候外部董事看到的信息和內(nèi)部董事不一樣,有時(shí)甚至得不到信息,沒有調(diào)查就沒有發(fā)言權(quán),在如此情況下,外部董事發(fā)揮的作用會(huì)大打折扣。

“現(xiàn)在試點(diǎn)的董事會(huì)中的外部董事都是花瓶董事,名頭多,但不實(shí)用,這也直接影響到董事會(huì)試點(diǎn)的質(zhì)量�！敝袊�企業(yè)改革與發(fā)展研究會(huì)副會(huì)長李錦對本報(bào)記者說。

在彭建國看來,這些問題都需要在董事會(huì)試點(diǎn)過程中不斷改進(jìn)。他建議,要發(fā)展職業(yè)化的外部董事,職業(yè)化后,還要加強(qiáng)培訓(xùn),建立外部董事庫。

去年11月,國資委董事會(huì)試點(diǎn)工作辦公室組織了第20期赴新加坡淡馬錫董事會(huì)運(yùn)作實(shí)務(wù)培訓(xùn)交流暨國資委-淡馬錫董事論壇,國資委主任張毅要求深入學(xué)習(xí)借鑒新加坡淡馬錫公司在公司治理方面的成功經(jīng)驗(yàn),探索適合中國國情的公司治理模式,進(jìn)一步扎實(shí)推進(jìn)中央企業(yè)規(guī)范董事會(huì)建設(shè)。

“淡馬錫有參考價(jià)值,我們過去學(xué)的只是人家的皮毛,董事會(huì)制度的靈魂還是沒學(xué)到,所以試點(diǎn)了10年現(xiàn)在還在試點(diǎn),沒有形成一套可推廣的成熟的做法�！�
一位試點(diǎn)央企的內(nèi)部人士向記者透露,目前董事會(huì)試點(diǎn)過程中,還存在董事會(huì)和黨委會(huì)重合的問題,出資人代表和職業(yè)經(jīng)理人不分,很多董事長插手總經(jīng)理的事情,決策層和執(zhí)行層被混為一談。

如何處理黨組織和董事會(huì)的關(guān)系？彭建國提出,試點(diǎn)企業(yè)和出資人機(jī)構(gòu)應(yīng)該采取“雙向進(jìn)入、交叉任職”的辦法,也就是,黨委成員到董事會(huì)任職,董事兼任黨組成員,恰恰是董事長兼任黨委書記的企業(yè),可有效規(guī)避這個(gè)矛盾。

更重要的是,出資人機(jī)構(gòu)應(yīng)該簡政放權(quán),把該放的權(quán)、屬于董事會(huì)的權(quán)力,都交給董事會(huì)。彭建國建議,把最重要的三項(xiàng)權(quán)力,即聘任權(quán)、考核權(quán)和薪酬權(quán)交由董事會(huì)。